持株会社とは、現在経営している事業会社の株式を100%保有する管理会社のことで、新設で会社を設立する場合や既存の会社を用いる場合があります。

一般的な同族会社間の場合は、株式交換や株式移転といった方法を用いることで原則法人税の課税なしで持株会社を設立することができます。

持株会社のメリット

・各子会社に大きな裁量を持たせたグループ経営ができる。
・M＆A等を実施しやすくなる。
・グループの保有資産を持株会社に移動することで親族の財産を会社に残したまま、子会社の経営を従業員等に委ねることができる。
・子会社のから親会社への資金移動は無税で行えることが多いので、グループ全体としての資金融通が機動的に実施できる。
・HD会社を設立することで、事業会社の経営が今後良くなり自社株式の評価が上昇する場合においても上昇幅を37%抑えることができる。
・自社株の評価額が引き下がる場合がある。

特に、HD会社を事業承継目的で設立する場合においては、各社個別具体的な税金上の判断及び手続の選択が必要とされるため、必ず組織再編に慣れている専門家に相談した方が良いでしょう。

事業承継サポート

事業承継でお悩みの方に向けて、藤井慎也会計事務所では事業承継サポートを提供しています。

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• 事業承継における持株会社(HD会社)設立のメリットとは？
• 事業承継に税理士が必要な理由
• 事業承継をご検討中なら絶対に知っておくべき事業承継税制とは？
• 事業承継の際にM&Aが推奨される理由とは？
• 事業承継の問題とは？

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現代の事業承継では、従業員やM&Aを使った形も増えてきていますが、今でもご子息などの身内への承継が主流となっています。そのため、事業承継を考える際には、まずは個人の相続とセットで考える必要があります。

事業承継には自己株式の評価が必須

個人の相続とセットで事業承継を考える際に、絶対に避けては通れないのが「自己株式」の評価です。この自己株式はオーナー経営者の方が個人財産として保有されていることが多く、この自己株式にも個人の相続税が課税されます。そのため、事業承継と個人の相続をどちらも成功させるカギは、この自己株式の評価額を引き下げ、相続税の金額を押さえるかにかかっています。

自己株式の評価は税理士の得意分野

自己株式の評価は誰でも簡単に行えるものではありません。きちんとした税法や会計の知識を有する税理士や公認会計士が評価を行うのが一般的です。

また、自己株式の評価額に関する生前からの対策も、税理士・公認会計士の得意分野となっており、事業承継の経験が豊富な税理士などに依頼するのが最善策と言ってよいでしょう。

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後継者不足や経営者の高齢化といった状況から、事業承継問題は国として対処すべき問題となってきています。
平成29年税制改正においては、特に非上場株式の相続税・贈与税の納税猶予制度がより使いやすくなりました。

非上場株式の納税猶予制度とは？

先代経営者の親族である後継者が相続・贈与により取得した非上場株式のうち議決権の2/3に達するまでの課税価格の８０％（贈与は１００％）に対応する税金について、納税が猶予され、後継者が死亡した場合等は免除される制度です。

制度の適用にあたっては様々な条件があり、加えて経済産業大臣の認定が必要であるため利用者の数が伸び悩んでいるのが現状ですが、うまく使う場合は非常に有効な制度です。

5年間は事業継続要件が満たさないと納税義務が生じる

非上場株式等の納税猶予の特例を適用した場合、申告期限から5年間又は納税者の死亡のいずれか早い日までを「経営承継期間」として、一定の「事業継続」と「全株保有」が継続適用の要件になっています。5年以内に以下に該当した場合納税義務が生じますが実務では特に(2)の雇用要件が争点になりやすいです。

1. 原則として後継者が代表者でなくなった場合
2. 基準日の常時使用従業員数の5年平均が80％未満になった場合
3. 後継者とその同族関係者で議決権数の50%以下となった場合
4. 後継者となった同族関係者間で筆頭株主でなくなった場合
5. 株主等の一部の譲渡又は贈与をした場合
6. 会社分割・組織変更等があった場合で、金銭等の交付を受けた場合
7. 会社が解散又は解散したとみなされた場合
8. 会社が上場会社・資産管理会社・性風俗営業会社等に該当した場合
9. その他の要件

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世代交代期において経営者は事業承継を検討する必要があります。一般的に事業承継には以下の方法があると考えられています。

• 親族への譲渡
• 従業員への譲渡
• 廃業
• M＆A

従来は、90%以上の経営者が親族内承継による事業の引継ぎを行っていましたが、経営者の高齢化や後継者不足等の問題から親族外承継の割合が増えており、特に直近5年間では65%の人が親族外以外の承継を選択しています。

参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン」

後継者不足から、事業の廃業を選択する人の割合も増えてきており、収益性が高い会社についても廃業を選択する経営者の割合が増えてきています。

従業員のための事業の継続及び経営者のハッピーリタイアの観点からも、M＆Aが担う役割は今後増々大きくなっていくと考えられます。

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団塊の世代が65歳に達するいわゆる「2012年問題」が一時連日メディアで報じられていました。しかし、事業承継については「2017年問題」に直面しています。

事業承継の「2017年問題」とは

団塊の世代が70歳を迎える2017年は、事業承継問題の象徴的な年であると考えられています。

2015年の時点で中小企業の経営者のピークの年齢は66歳になっており、1995年時点の47歳から19歳の高齢化が進展しております。一方で、直近10年間の事業承継における親族以外への承継（従業員・M＆A等）の割合は60%を超えてきており、中小企業における後継者不足問題は深刻です。このような状況の中で、収益性があるにもかかわらず廃業を検討している割合が増えてきています。

（出典：中小企業庁「事業承継に関する現状と課題について」

企業としては今後様々な承継の可能性に対応した組織体制の構築やM＆Aを選択肢にいれた承継計画の策定が必要になってくると考えられます。

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